14ª Edición del Curso de Compliance presencial intensivo (2 días)

Tengo el placer de anunciar que ya hemos llegado a la 14ª edición del Curso de Compliance presencial intensivo, que tendrá lugar en nuestras oficinas en Diagonal 640 1C de Barcelona los próximos días 9 y 10 de marzo.

El curso tiene un límite de 12 plazas, con el fin de conseguir el máximo aprovechamiento.

En esta edición, analizaremos a fondo la ISO 37001 y los sistemas orientados a prevenir la corrupción en el seno de las empresas, con especial atención a los 37 controles clave que permitirán acreditar el esfuerzo realizado por la empresa para prevenir este delito.

Si deseas que te enviemos el programa, te ruego que nos lo comuniques enviando un mensaje a esta dirección: marc.casado@ribastic.com

Muchas gracias.

30 años

ISO 37001 – 01 Datos estadísticos de la corrupción en España

Primera entrega de la presentación que realicé el 12 de enero de 2017, en el primer acto de celebración de mis 30 años de especialización.

Deseo expresar mi más sincero agradecimiento a las más de cien personas que asistieron a este acto y a todos los que me han apoyado durante estos 30 años.

La presentación versa sobre la ISO 37001 y el sistema de gestión anticorrupción que permite a una empresa integrar medidas de prevención de la corrupción en el marco de un programa de compliance. Se muestran ejemplos de cómo gestionar las medidas anticorrupción mediante el uso de la aplicación Compliance 3.0 desarrollada por Ribas y Asociados.

ACTUALIZACIÓN – Nuevos datos de Transparencia Internacional sobre la percepción de la corrupción en 2016: https://xribas.com/2017/01/25/publicado-el-indice-de-percepcion-de-la-corrupcion-de-2016/

30 años de especialización

En abril de 2017 se cumplirán 30 años desde que decidí especializarme en Derecho Informático.

En este vídeo explico lo que pasó en 1987 y lo que va a pasar en 2017.

El primer acto de celebración de este 30 aniversario será el desayuno de trabajo que tendrá lugar el 12 de enero sobre la nueva ISO 37001 y los controles destinados a prevenir la corrupción en el seno de una empresa mediante el uso de una aplicación informática que ayude a gestionarlos dentro de un sistema anticorrupción..

Desde este blog seguiremos informando de las iniciativas y los actos previstos para 2017, entre los que destaca el lanzamiento de la nueva versión de nuestra aplicación Compliance 3.0.

 

 

La entrevista de salida como fuente de información para Compliance

Siempre hemos dicho que los canales éticos cuentan con numerosos obstáculos en los países mediterráneos. Desde el error de denominarlos canales de denuncias hasta el temor a su ineficacia, a las represalias, a las filtraciones y al estigma del delator.

Si en la entrevista de salida se consigue un clima de confianza y colaboración, la persona que va a causar baja en la empresa de forma inmediata no debería tener esos temores. El mensaje que recibe es claro: “Tu opinión puede ayudarnos a mejorar”.

Según los manuales de RRHH, los objetivos de la entrevista de salida pueden ser útiles para identificar áreas de mejora en distintos ámbitos organizativos y ello es perfectamente extensible al modelo de prevención y control de la empresa.

La gran ventaja es que este tipo de entrevistas gozan de gran credibilidad en cuanto a su nivel de confidencialidad. En las empresas que conozco, el contenido de las entrevistas de salida es un secreto inviolable, y ello permite conocer bien la opinión de la persona entrevistada si el entrevistador no se limita a leer el cuestionario, sino a mantener un diálogo distendido.

En algunos casos el entrevistado se explaya a gusto, como si esa fuese una ocasión para desahogarse por todas las veces que se ha mordido la lengua y ha reprimido sus críticas a situaciones en las que no se veía capaz de cambiar nada.

En otras ocasiones la entrevista puede llegar a convertirse en la denuncia de un incumplimiento continuado que podrá ser tratada como tal protegiendo la identidad de la fuente. En estos casos se deberá actuar con cautela para distinguir y aislar las situaciones de desagravio o venganza personal, así como las denuncias falsas. Esa ya será una labor del canal ético.

Compliance y RRHH pueden colaborar en el diseño del contenido de la entrevista de salida para que se convierta en una oportunidad para conseguir identificar:

  1. Áreas de mejora del modelo de prevención i control.
  2. Riesgos desconocidos o mal evaluados.
  3. Controles mal aplicados.
  4. Situaciones de incumplimiento.
  5. Instrucciones contradictorias.
  6. Instrucciones que comportan la anulación de ciertos controles.
  7. Situaciones de tolerancia ante incumplimientos continuados.

La información obtenida por RRHH puede ser comunicada a Compliance cuando se cuente con el consentimiento del informado o cuando se refiera a cuestiones genéricas de la empresa cuyo origen no pueda ser atribuido a la persona entrevistada.

Compliance también puede tener la opción de entrevistarse con las personas que causen baja en la empresa y obtener esta información directamente, en las mismas condiciones de confidencialidad y diálogo distendido, evitando el formato de interrogatorio y teniendo en cuenta que la persona entrevistada puede pensar que no tiene nada que perder, pero también que no tiene nada que ganar.

 

Una alternativa a la dimisión de Compliance Officer

En las Jornadas de Compliance de Barcelona del pasado mes de junio, organizadas por Thomson Reuters Aranzadi y Cumplen, di una ponencia sobre la figura del Compliance Officer, sus derechos, sus deberes y su responsabilidad. Fue mi primera conferencia después de un accidente de tráfico que ocasionó la fractura múltiple de mi mandíbula y una buena temporada de dieta líquida y sin poder hablar, por lo que me alegro mucho de haber podido superar mis dificultades para vocalizar, a pesar de la letra ese, que todavía se resiste.

Al hablar de la responsabilidad del Compliance Officer expliqué las opciones que este cargo tiene ante el descubrimiento de un delito continuado tolerado por la alta dirección de la empresa y de las estrategias a seguir ante una mala práctica sectorial apoyada por los directivos de la empresa, tal como previamente había descrito en una infografía y en un vídeo publicados en mi blog.

Estas opciones se concretaban en la negociación de alternativas con los directivos afectados, la comunicación al Consejo de Administración o la comunicación a los accionistas, y finalizaban en la denuncia externa, con el consiguiente riesgo de despido o la dimisión del Compliance Officer, con la correspondiente pérdida de la indemnización.

Al final de la jornada estuve hablando con Emilio del Bas, abogado laboralista, que me comentó que existía otra alternativa a la dimisión que permitía salir de la empresa incumplidora sin perder la indemnización que correspondería en el caso de un despido improcedente.

Días después me envió la argumentación jurídica que Emilio del Bas consideraba aplicable a los supuestos de impedimento grave para el desarrollo de las funciones encomendadas al Compliance Officer interno por parte de la empresa. Esta argumentación, que desde aquí le agradezco, sustentaba una alternativa más ventajosa que la dimisión voluntaria, consistente en solicitar la extinción del contrato laboral por parte del Compliance Officer.

El fundamento jurídico de la tesis de Emilio del Bas se encuentra recogido en el artículo 50.1.c del Estatuto de los Trabajadores, que establece como causa justa para que el trabajador pueda solicitar la extinción del contrato, cualquier otro incumplimiento grave de sus obligaciones por parte de la empresa, distinto a los ya previstos en dicho artículo.

Este artículo debe ponerse en relación con los artículos 4.2.a y 5.a del Estatuto de los trabajadores.

El primero establece el derecho a la ocupación efectiva de los trabajadores y el segundo el deber laboral básico del trabajador de cumplir con las obligaciones concretas de su puesto de trabajo, de conformidad a las reglas de la buena fe y diligencia.

De la conjunción de estos dos últimos preceptos a juicio de Emilio del Bas resultan inequívocos, tanto el derecho del trabajador a la ocupación efectiva, entendida ésta como desarrollo en toda su extensión de su profesión de Compliance Officer, como su deber de hacerlo conforme a las reglas de la buena fe y diligencia, es decir, sin limitaciones a su alcance.

En consecuencia, de darse por parte de la empresa el supuesto de impedir o limitar de modo grave las funciones propias e inherentes al Compliance Officer estaríamos en el supuesto de grave incumplimiento empresarial del art. 50.1.c del Estatuto de los Trabajadores, que le habilitaría para instar la extinción de su contrato de trabajo por imposibilidad material de llevar a cabo el objeto del mismo, pero a diferencia de en el caso de la dimisión voluntaria, con las siguientes coberturas:

  1. Indemnización idéntica a la establecida para los supuestos de despido improcedente, y
  2. Acceso a las prestaciones económicas por desempleo.

La extinción del contrato laboral a instancias del trabajador supone una alternativa reconocida de forma reiterada por el Tribunal Supremo. En el caso del Compliance Officer el incumplimiento grave de la empresa consistiría en impedir al Compliance Officer la realización de sus funciones de prevención y control, imposibilitando la aplicación del modelo de compliance de la empresa, la supervisión de su cumplimiento y la sanción de sus incumplimientos, de acuerdo con los requisitos establecidos en el artículo 31 bis del Código Penal para la exención de la responsabilidad penal de la empresa.

Adicionalmente, el impedimento y la limitación de las funciones del Compliance Officer tendrían el efecto perverso de consolidar el delito continuado denunciado como práctica habitual de la empresa.

Curso de compliance officer en Pamplona

Los próximos días 9 y 10 de junio, y en colaboración con Aranzadi, impartiremos en Pamplona un curso presencial intensivo de Compliance Officer que puede ser contratado en la Tienda Aranzadi.

El programa del curso puede descargarse en este enlace.

Este curso se enmarca en el acuerdo de colaboración de nuestro despacho con Thomson Reuters Aranzadi en materia de formación, en el que también se incluye el Curso Experto de Compliance Officer en su versión online.

12ª Edición del Curso de Compliance Officer presencial intensivo (2 días)

Tengo el placer de anunciar que ya hemos llegado a la 12ª edición del Curso de Compliance Officer presencial intensivo, que tendrá lugar en nuestras oficinas en Diagonal 640 1C de Barcelona los próximos días 2 y 3 de junio.

En esta convocatoria quedan libres dos plazas. La siguiente tendrá lugar en octubre.

Como en la anterior edición, analizaremos a fondo la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado que interpreta la reforma del Código Penal de 2015, y la Sentencia del Tribunal Supremo de 29 de febrero de 2016.

Si deseas que te enviemos el programa, te ruego que nos lo comuniques enviando un mensaje a esta dirección: marc.casado@ribastic.com

Muchas gracias.

El Ibex aprueba “por los pelos” en el alcance de sus códigos éticos

Expansión dedica hoy una página a nuestro análisis de los códigos éticos de las empresas del Ibex 35, con un artículo de Almudena Vigil que resume las principales conclusiones del estudio.

Estudio completo 2016

Estudio completo 2015

Gráfico comparativo de Expansión relativo al estudio de 2015

Análisis de los códigos éticos del IBEX 35 – 2016

Nuestro despacho publica hoy el estudio titulado “Códigos éticos y líneas rojas penales 2016” en el que analizamos el alcance de los códigos éticos de cada empresa y el lugar en el que colocan las líneas rojas relativas a los principales delitos económicos las empresas del Ibex 35.

Estudio completo 2016

Estudio completo 2015