Sucesión en la empresa familiar y compliance

La sucesión en la titularidad y la administración de la empresa familiar acostumbra a estar correctamente planificada sobre el papel. Y este papel es normalmente el protocolo familiar.

En la práctica, el déficit de planificación acostumbra a residir en la ejecución, es decir, en la forma de aplicar los cambios en el periodo de transición que va del antiguo modelo de gestión al nuevo. En esos meses se comprueba que tal vez lo importante no era la transmisión de la titularidad sino la forma en que se tenía que realizar la migración de un modelo de gestión a otro.

Es posible que los sucesores se hayan preparado mucho para ese momento y vengan cargados de MBAs, nuevas ideas y mucha impaciencia. En ese caso, es muy probable que se apueste por un cambio disrruptivo, de manera que a un modelo paternalista le sucederá un modelo más autoritario, y a un modelo autoritario le sucederá otro más participativo.

El carácter más o menos abrupto del cambio puede depender, aunque ello no es decisivo, de si los sucesores se han criado en la empresa o si aterrizan en ella tras la sucesión. El conocimiento profundo de la empresa es importante. Haber vivido los errores o los éxitos de los antecesores puede marcar una estrategia de ruptura o de continuidad del modelo anterior. Pero la llegada de sucesores que no han vivido el día a día de la empresa también puede derivar en una estrategia de ruptura o de continuidad, en función del perfil y el carácter de los sucesores y de la significativa circunstancia de si la empresa es su única fuente de ingresos o ésta está diversificada en otros negocios, sociedades patrimoniales y family office que les permiten mantener un nivel de vida holgado.

El peor de los casos se puede producir cuando el patrimonio familiar permite que los sucesores no tengan ninguna dependencia económica de la empresa heredada, ya que entonces existe el riesgo de que ésta se convierta en el lugar donde experimentar las teorías aprendidas en las escuelas de negocios, sin tener en cuenta la cultura de la empresa y las raíces que la sustentan. En ese caso es mejor profesionalizar la gestión y dejar la empresa en manos de expertos que tengan en cuenta estos factores.

Todo ello va a tener una incidencia importante desde el punto de vista del cumplimiento normativo, ya que aplicar un patrón correcto o incorrecto en la sucesión podía ser inocuo hace unos años, pero en la actualidad, ahora que las empresas están sujetas a la vigilancia del mercado y de las otras empresas con las que trabajan y se relacionan, un error puede tener mayores consecuencias.

Siempre se ha dicho de la empresa familiar que el padre la crea, los hijos la hacen crecer y los nietos la destruyen. En la actualidad, el compliance, o mejor dicho, la ausencia, o la mala gestión del mismo, puede acelerar el proceso.

En una primera aproximación, y sin perjuicio de ampliar la lista en sucesivas versiones de este artículo, paso a enumerar los riesgos en materia de cumplimiento normativo que puede generar la sucesión en la empresa familiar, y concretamente la transición de un modelo de gestión a otro. Y lo haré con titulares agresivos que representan situaciones más o menos dramáticas que he podido apreciar en varias empresas.

Limpieza étnica

La transición al nuevo modelo de gestión puede comportar la sustitución de los directivos nombrados por el órgano de administración anterior. Si estos cambios se hacen de manera brusca puede ponerse en peligro la continuidad del negocio, al eliminar de golpe la capa de experiencia y conocimiento de la empresa en todos los departamentos y áreas de negocio. En su versión más violenta, pueden darse casos de discriminación en función de la edad, de la antigüedad en la empresa o del origen del nombramiento.

Indemnización envenenada

Un error habitual es acordar un final digno para los directivos afectados por la reestructuración, simulando un despido improcedente y compensando los servicios prestados y el abrupto final de su carrera en la empresa con una buena indemnización y un periodo sabático opcional cobrando el subsidio de desempleo. Esta fórmula comporta el riesgo de que el directivo sea posteriormente inspeccionado y tenga que pagar el IRPF de la cantidad inicialmente exenta, ademas del riesgo de que se aprecie un fraude a la Seguridad Social.

La estrategia del miedo

Cuando el proceso de eliminación del ADN de los antecesores dura uno o dos años, durante ese tiempo se genera en la empresa el miedo a ser el siguiente en la lista de los despidos. Aunque algunos piensen que ese miedo inicial es bueno, porque cualquier cosa que venga después será forzosamente mejor que la materialización de la amenaza, es imposible impedir el efecto de bloqueo mental que produce el miedo. De manera que si al déficit de experiencia y conocimiento que dejan los que se van se une el bloqueo de los que se quedan será fácil generar una tormenta perfecta. El uso instrumental del miedo como estrategia de gestión puede derivar en comportamientos anómalos, incrementar la tasa de error humano, el riesgo psicosocial, y en su versión más extrema, las situaciones de acoso laboral e intimidación.

Disminución del control

La concentración de la atención en los asuntos internos, en la búsqueda de nuevos directivos y en la gestión de la transición, puede hacer que la focalización en el negocio disminuya. Durante un tiempo, los procesos básicos de la empresa: producir, vender, facturar y cobrar entrarán en modo automático. Pero lo más grave es que puede pasar lo mismo con las funciones de control de los procesos internos y de los procesos externalizados con el consiguiente riesgo de incumplimiento.

Imposición de la postverdad

El cambio cultural puede imponerse como un mantra o un dogma inquebrantable, de tal manera que afecte a elementos esenciales del ecosistema de la empresa, incluso a la forma de vender y de comprar, así como a la forma de relacionarse con los clientes y los proveedores. Ese cambio cultural puede estar basado en elementos ajenos a la empresa, al sector y al país (especialmente si el MBA se ha hecho en EEUU o en Suiza), traduciéndose en mensajes publicitarios más agresivos, en un enfoque comercial más orientado a objetivos que a satisfacción del cliente, y en la sustitución de la fidelización por la rentabilidad. Una mala gestión de este cambio puede llevar a la pérdida de clientes y de proveedores estratégicos, y en su modalidad más agresiva, puede provocar reclamaciones por incumplimiento contractual, publicidad falsa o estafa. Lo mismo puede ocurrir en la gestión del capital humano.

Limpieza étnica extendida a los proveedores

La sustitución de los directivos nombrados por la anterior dirección de la empresa conlleva inevitablemente la sustitución una buena parte de los proveedores contratados por esos directivos. Esta estrategia puede provocar también reclamaciones por incumplimiento de los plazos de vigencia de los contratos o los de preaviso, la pérdida de proveedores con un mayor conocimiento de la empresa y el reinicio de la curva de aprendizaje. Aunque estos cambios pueden subsanar situaciones de corrupción o de conflicto de intereses, también pueden generarlas, ya que es posible que los nuevos directivos traigan sus propios proveedores a la empresa, reproduciendo las condiciones de confianza e incluso los acuerdos económicos que podían tener en el anterior empleo. Las prisas derivadas de la rapidez de estas sustituciones puede hacer que no se respete el protocolo de selección y homologación de proveedores, con los consiguientes riesgos en materia de compliance: falta de objetividad, ausencia de la segregación de funciones, etc. Pero lo más grave es la pérdida de la experiencia y el conocimiento de la empresa que tenían los proveedores estratégicos despedidos, lo cual se sumará a la ausencia de experiencia y conocimiento de los nuevos directivos, añadiendo un ingrediente adicional a la tormenta perfecta ya iniciada.

Fractura del círculo de confianza

Además de la pérdida de talento, experiencia y conocimiento, y del traspaso incompleto de información a los sucesores, la eliminación abrupta de directivos y de proveedores genera una fractura en el círculo de confianza de la empresa. Todas las empresas tienen secretos, tanto buenos (kow how) como malos (incumplimientos graves en algunas ocasiones). Los círculos de confianza son precarios y efímeros por naturaleza, pero algunas empresas familiares tienen la habilidad de mantenerlos en el tiempo gracias al cuidado de las personas que comparten los secretos más inocentes, los más estratégicos y los más inconfesables. En los 23 años en que participé en el canal de denuncias de la BSA (Business Software Alliance) pude apreciar que la mayor parte de las denuncias provenían de personas que habían sido expulsadas abruptamente del círculo de confianza de una empresa, especialmente trabajadores despedidos. Muchos casos de corrupción han llegado a los tribunales gracias a la colaboración de una persona expulsada de forma abrupta de un círculo de confianza. Directivos, socios, proveedores, trabajadores, familiares, parejas sentimentales… En todos ellos puede haber una persona capaz de transferir información confidencial a la competencia o de denunciar a la empresa por sus delitos cuando son maltratados o expulsados injustamente de ella. Y ahora que vienen a Europa los programas de clemencia y las recompensas para los whistleblowers, habrá que cuidar mucho los círculos de confianza. O no tener secretos. Al menos esos que no aparecen en los mapas de riesgos.

Ausencia de protocolo de toma de decisiones

Un elemento común de los dos modelos de gestión, el anterior y el sucesor, será probablemente la absoluta inaplicación de un protocolo de toma de decisiones. Es algo inherente a la empresa familiar. Las decisiones las adopta el pater familias o la familia en pleno sin seguir un protocolo preestablecido. Esta forma de tomar las decisiones genera riesgos importantes, especialmente en materia de compliance. Tanto la Ley de Sociedades de Capital como el Código Penal apuestan por una forma específica de creación de la voluntad societaria basada en la información previa, el análisis de los riesgos y el refuerzo de las mayorías en el caso de decisiones críticas. Los consejos de administración de las empresas familiares tienen que profesionalizarse más si cabe y acudir a la ayuda de expertos que les asesoren en la toma de decisiones. El secretario del consejo es la persona más indicada para velar por la aplicación del protocolo de toma de decisiones.

Muchas de las cuestiones analizadas en este artículo son de manual, es decir, han sido estudiadas por las escuelas de negocios, por los consultores de negocio y por los expertos en compliance, pero siguen repitiéndose a lo largo de los años porque en las empresas familiares hay una fuerza superior a los análisis y a los protocolos: los sentimientos.

Cada uno de los puntos analizados puede suponer una amenaza o una oportunidad. A veces las depuraciones serán necesarias para eliminar directivos corruptos, proveedores apalancados, personas incompetentes que habrán medrado a la sombra de una dirección permisiva… Pero la gran oportunidad es hacerlo bien, siguiendo un protocolo de transición al nuevo modelo de gestión que minimice los riesgos de incumplimiento y que permita a las dos generaciones trabajar conjuntamente y de forma progresiva y organizada hasta el momento de la desconexión.

Incorporación de Elena Campo

Me complace informar que, dentro de nuestra estrategia de especializacíón en compliance, hoy se ha incorporado a nuestra firma Elena Campo.

Elena es abogada y tiene una larga trayectoria en derecho penal, habiendo ejercido como Fiscal en la Audiencia Provincial de Barcelona durante más de 20 años.

Posteriormente se incorporó al departamento de Legal Compliance de KPMG, donde ha tenido oportunidad de participar en numerosos proyectos de compliance.

Dado su perfil, estamos convencidos de que su aportación será muy valiosa para los proyectos de compliance que venimos desarrollando para nuestros clientes.

Sentencia del TJUE sobre el uso de líneas 902 en los servicios de atención al cliente

El pasado 2 de marzo de 2017, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) resolvió una cuestión preliminar instada por el Tribunal del distrito de Stuttgart, acerca de la definición de la tarifa básica en el contexto de la Directiva 2011/83/CE, sobre los derechos de los consumidores.

Según el análisis realizado de la referida Sentencia, cabe concluir que, efectivamente, los números 902 no se pueden utilizar para la prestación de Servicios de Atención al Cliente (SAC), en tanto que la tarificación aplicable a los mismos excede en la mayoría de los casos de lo que el TJUE ha considerado como tarifa básica. Por ello, las empresas que actualmente dispongan de un servicio de Atención al Cliente bajo numeración 902 deberán modificarlo por una línea 900 gratuita, o por un número geográfico, generalmente incluido en la tarifa plana de la mayoría de usuarios o, en su defecto, con un coste de tarificación básica.

Dicho lo anterior, y a modo de contextualización, ampliamos, a continuación, la información:

El concepto de tarifa básica ha sido históricamente controvertido ya que, como bien señala la sentencia, no existe definición de dicho concepto ni en la Directiva ni, en nuestro caso, la Ley General de Defensa de los Consumidores y Usuarios (LGDCU) que lo regule.

Hasta ahora, y atendiendo a diversos documentos oficiales como el Plan Nacional de Numeración – Guía Práctica de Usuario del Ministerio de Energía, Turismo y Agenda Digital (puedes consultarla aquí) dispone lo siguiente:

  • “[…] Los números 901 y 902 se utilizan ampliamente por empresas y otras entidades públicas y privadas con el fin de ser accedidas por clientes y usuarios sin tener que sufragar todos los costes de las comunicaciones. Por esta razón no son gratuitos para el llamante, aunque el precio de las llamadas se encuentra dentro de un margen razonable desde las redes fijas, siendo mayor desde las redes móviles.
  • Se podría decir que los servicios de información o atención al cliente ofrecidos por los receptores de las llamadas a los números 901 y 902 no tienen componente de tarificación adicional. Es decir, el usuario llamante no paga nada por el contenido proporcionado por el llamado, sino únicamente y en muchos casos de forma parcial por la utilización de las redes públicas de comunicaciones electrónicas.
  • El código 902 está atribuido a las llamadas de pago para el llamante sin retribución para el llamado. A diferencia del 901, el coste de las llamadas al 902 lo paga por completo el llamante. Por ello, su precio suele ser algo más elevado que el de las llamadas a los 901. […]”

Además, la propia CNMC en el informe sobre el proyecto de orden por la que se atribuyen recursos públicos de numeración a los servicios de tarificación adicional prestados a través de llamadas telefónicas y se establecen condiciones para su uso ya abordaba la problemática de los 902, considerándolos fuera de los números de tarificación adicional, pero percibida por los usuarios como números de tarifa alta, por el hecho de no estar incluidos en las tarifas planas.

De acuerdo con el Informe de la CNMC, el uso de los números 902 en servicios de atención al cliente quedaba amparado en tanto que no entraban en la definición de los servicios de tarificación adicional, sino, según el caso, de tarificación especial, lo que no suponía automáticamente estar fuera de la tarifa básica.

Asimismo, y tomando como referencia las tarifas oficiales del operador Movistar podemos ver que efectivamente la llamada al 902 desde un fijo nacional sin tarifa plana tiene el mismo coste que una llamada interprovincial (es decir, la más cara entre ésta, las metropolitanas y las provinciales).

Por ello se podía afirmar que el 902 además garantizaba que no se discriminaba al llamante por razón de su residencia o ubicación en el momento de la llamada, ya que se cobraba lo mismo a todos los usuarios.

El problema aparece realmente, en nuestra opinión, con la llegada de las nuevas tecnologías y su rápido desarrollo. En este sentido, se dan diversas situaciones que afectan directamente a los números 902:

  • La proliferación y normalización de las líneas de teléfono móvil, cuyas tarifas históricamente han sido distintas a las de teléfono fijo.
  • La proliferación y, a día de hoy ya podríamos decir, normalización de las tarifas planas, las cuales por norma general excluyen expresamente las llamadas a los 902, tanto en fijo como en móvil.
  • La existencia de una pluralidad de operadores de telefonía, tanto fija como móvil, los cuales tienen total libertad para fijar las tarifas que consideren oportunas en la mayoría de números llamados, entre ellos los 902.

Esta situación ha acentuado la percepción de sobrecoste alrededor de los 902, ya que la diferencia respecto a una llamada normal o, incluso, su exclusión de las tarifas planas hace que el consumidor note mucho más en su bolsillo tal llamada.

Con todo lo anterior, el TJUE, siguiendo las opiniones del Abogado General del TJUE, ha entrado a definir qué debe entenderse por tarifa básica, […] “considerando que es aquella en la que todos los cargos relativos a un contrato concluido con un comerciante mediante un servicio de atención al cliente telefónico no superen el coste de una llamada estándar en ámbito geográfico o de una llamada de línea móvil, siendo además irrelevante que el comerciante obtenga o no provecho mediante dicha llamada de atención al cliente.[…]”.

Además de la propia definición de tarifa básica, que al fin aporta luz al tema en cuestión, es curiosa la puntualización que se hace en referencia al provecho del comerciante o empresario, considerándolo irrelevante, cuando de hecho nuestra LGDCU lo consideraba precisamente como ejemplo de situación no incluida en la tarifa básica:

“[…] En caso de que el empresario ponga a disposición de los consumidores y usuarios una línea telefónica a efectos de comunicarse con él en relación con el contrato celebrado, el uso de tal línea no podrá suponer para el consumidor y usuario un coste superior a la tarifa básica, sin perjuicio del derecho de los proveedores de servicios de telecomunicaciones de cobrar por este tipo de llamadas. A tal efecto, se entiende por tarifa básica el coste ordinario de la llamada de que se trate, siempre que no incorpore un importe adicional en beneficio del empresario. […]”

 En cualquier caso, y en relación a la tabla de tarifas que referenciábamos anteriormente, se podría considerar que en algunos casos el 902 sí puede utilizarse, ya que se mantienen las tarifas de llamadas interprovinciales entre teléfonos fijos que no estén sujetos a tarifa plana (desde nuestro punto de vista, este debe ser el marco de referencia, ya que cada operador decide qué incluye y qué no en la tarifa plana –a estos efectos, Vodafone dispone de una tarifa que sí incluye llamadas a 902-). Sin embargo, no todos aplican dichas tarifas, y mucho menos cuando la llamada es desde un teléfono móvil, cuyo coste duplica en algunos casos la tarifa estándar.

En nuestra opinión, son las operadoras las que deberían adaptar las tarifas de los 902 al precio de la tarifa básica, pero excluyéndolas de las tarifas planas, ya que una de las razones por las que numerosas empresas optan por un 902 es para evitar llamadas fuera del objeto del servicio de atención al cliente (nuestros clientes han tenido multitud de casos, desde llamadas en las que se describía un hecho ficticio, a llamadas obscenas o incluso amenazas), llamadas que se reducen drásticamente en el momento en que ésta línea tiene un coste.

No parece del todo adecuada la propuesta de la CNMC en el informe indicado anteriormente, acerca de la inclusión de los 902 en las tarifas planas, por cuanto soluciona un problema para el llamante, pero no para el llamado (aunque dicha propuesta venía dada principalmente por el fraude en relación con estos números), y además tanto la Directiva como nuestra LGDCU permiten expresamente que, dentro de ese límite de la tarifa básica, las operadoras cobren por la llamada.

A la vista de lo expuesto, y salvo que los operadores decidan modificar el coste de las llamadas al 902 no puede considerarse tarifa básica en todos los casos y, aunque esto no depende del empresario, desde nuestro punto de vista no puede ser usado como teléfono de atención al cliente, aunque sea por mero criterio de prudencia teniendo en cuenta las diferencias de tarifa entre operadores y que el empresario no tiene control sobre desde qué operador llamará el consumidor.

Por todo lo anterior, las empresas que actualmente se encuentren utilizado estas numeraciones, deberán modificarlas lo antes posible por números 900 o con número geográfico (91, 93…).

Marc Rius

Noticia relacionada:

FACUA prepara una batería de denuncias contra empresas que usan líneas 902 para atención al cliente.

Estudio sobre Internet de las cosas y privacidad

Esta es la ficha de ejemplo que pueden utilizar como plantilla las personas que quieran participar en este estudio.

Estudio IoT Ficha 001

La idea es recopilar información del máximo número de dispositivos IoT a través de la creación de una ficha por cada dispositivo.

Las fichas se publicarán en este blog y en el del Master IT+IP de ESADE con especificación del autor, y formarán parte del estudio final que se publicará en junio de 2017, coincidiendo con la finalización del Master IT+IP de ESADE.

Las fichas deben ser enviadas a xavier.ribas@ribastic.com

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Sobre la necesidad de prohibir el uso personal del correo electrónico corporativo

Desde la última versión de normas de uso de los recursos TIC corporativos (Normas TIC) que redactamos en el despacho ha habido cuatro novedades importantes:

  1. Se ha generalizado el uso de los smartphones y de aplicaciones como Whatsapp por parte de usuarios de todas las edades y niveles.
  2. En las empresas se tolera un uso moderado de los smartphones personales, existiendo libertad para utilizarlos en determinadas horas a lo largo de la jornada.
  3. La reforma del Código Penal y los programas de compliance han introducido la exigencia de un mayor control.
  4. El Tribunal Europeo de Derechos Humanos ha avalado el control de la empresa sobre el correo electrónico de sus trabajadores.

La concurrencia de estas circunstancias permite llegar a las siguientes conclusiones:

  1. Pasar una jornada laboral sin utilizar el mail corporativo para temas personales ha dejado de ser una conducta heroica, como alegaba el Tribunal Supremo en 2007, ya que el usuario dispone de su smartphone para poder enviar y recibir mensajes personales.
  2. Prohibir el uso personal del mail corporativo ya no supone un drama para el usuario, puesto que no lo incomunica de su entorno personal y familiar.
  3. La dedicación exclusiva del mail de la empresa a finalidades estrictamente laborales desvanece la posibilidad de que el usuario pueda tener una expectativa de intimidad en los mensajes enviados o recibidos.
  4. El control del correo electrónico corporativo no sólo es legítimo sino también necesario para evitar la comisión de delitos.

En algunas empresas se había dado cierta libertad en el uso de los recursos TIC corporativos con el fin de ofrecer una imagen de modernidad. Sin embargo, esta política ha quedado superada por las exigencias de control introducidas en los programas de Compliance por las reformas del Código Penal de 2010 y 2015.

La evolución jurisprudencial del control del correo electrónico y la actualización de nuestro modelo de normas TIC ha sido, de forma resumida, la siguiente:

  1. En 2007 el Tribunal Supremo unifica los criterios y marca el procedimiento que debe seguir una empresa para poder inspeccionar el correo electrónico de un trabajador. Ver vídeo sobre esta sentencia.
  2. En 2012 el Tribunal Constitucional declara que no existe vulneración de los derechos a la intimidad y al secreto de las comunicaciones en la intervención empresarial de mensajes privados resultante de un hallazgo casual.
  3. En 2012 recomendamos regular el uso de los dispositivos móviles y adaptamos las Normas TIC al BYOD.
  4. En 2013 volvimos a recomendar una actualización de las Normas TIC.
  5. En 2013 también alertamos sobre el coste del uso de WhatsApp en las empresas. Cabe decir en relación a este punto la novedad que supuso en 2016 la versión web de WhatsApp, que permite enviar mensajes a través de esta aplicación móvil desde el ordenador corporativo de sobremesa, sin mostrar la típica imagen de absentismo presencial que se ofrece al teclear de forma compulsiva en el smartphone.
  6. En 2014 el Tribunal Supremo rompió la unidad de criterio existente hasta la fecha, exigiendo la intervención judicial para inspeccionar los mensajes corporativos pendientes de lectura.
  7. En 2016 el Tribunal Europeo de Derechos Humanos (Caso Barbulescu) declaró que la monitorización de las comunicaciones privadas (Yahoo Messenger) de un trabajador por parte de la empresa no constituye una violación del artículo 8 del Convenio Europeo de Derechos Humanos (La vida privada y familiar incluye la intimidad del domicilio y la inviolabilidad de la correspondencia).

Durante todos estos años hemos estado recomendando un protocolo muy estricto para el control y la inspección del correo electrónico corporativo dado que, aunque la empresa prohibía el uso personal del mismo, en la práctica lo toleraba, generando el riesgo de que hubiese mensajes personales en los buzones a inspeccionar.

Este protocolo, que detallamos en el Curso de Compliance de Thomson Reuters Aranzadi, no sería necesario si la empresa prohibiese de manera absoluta el uso personal del correo electrónico corporativo, estableciese los correspondientes controles de forensic readiness sobre el mismo y advirtiese sobre su existencia.

Compliance Officer: una de las profesiones menos estresantes

Publica hoy Expansión las conclusiones de un estudio realizado por CareerCast sobre el nivel de estrés de cada profesión. En el ranking aparece como segundo trabajo menos estresante el de Compliance Officer, justo por detrás del de ecografista.

Es evidente que estos datos se refieren a Estados Unidos, donde el Compliance lleva más años implantado que en España y donde el trabajo inicial del Compliance Officer, ya está hecho y la cultura de cumplimiento está mucho más desarrollada en las empresas, de manera que el Compliance Officer puede dedicarse a un trabajo de “mantenimiento”, y de supervisión continuada del funcionamiento de los controles asignados a sus correspondientes responsables.

Lamentablemente, en España no puede decirse que la labor del Compliance Officer sea poco estresante:

  1. Este cargo está ubicado en muchas empresas entre la incomprensión de la alta dirección y la falta de interés del negocio.
  2. La cultura de cumplimiento hay que plantearla como un objetivo a largo plazo dada la resistencia al cambio de los que tienen que practicarla.
  3. El cumplimiento sigue viéndose como un obstáculo para el negocio.
  4. La proactividad del Compliance Officer debe ser constante, porque a una etapa de formación le sigue otra de amnesia y el esfuerzo por mantener el recuerdo de lo aprendido es agotador.
  5. Si la función del Compliance Officer fuese exclusivamente reactiva, es decir, dedicándose solamente a atender las denuncias recibidas a través del canal ético, entonces sí que esa función sería la menos estresante del mundo, dada la escasez, y en muchas empresas la absoluta ausencia, de denuncias.
  6. Las revisiones internas deben ser continuadas, porque cuando acaba una vuelta hay que volver a empezar. Si no, todo sigue igual. Como en el circo, hay que conseguir que todos los platos sigan rodando al mismo tiempo.
  7. Los responsables del control no envían las evidencias. Otro clásico.
  8. Todo ello sin tener en cuenta las empresas que han diseñado su estructura de control de tal manera que toda la responsabilidad se concentra en la figura del Compliance Officer. Una espada de Damocles sobre tu cabeza no es justamente el mejor remedio contra el estrés.

Afortunadamente, hay sectores y empresas que son una excepción y que han hecho un gran esfuerzo de cambio en los últimos años. Pero en la gran mayoría, la profesión de Compliance Officer va necesitar todavía un tiempo para llegar a tener el bajo nivel de estrés de los ecografistas (norteamericanos).

Artículo citado: http://www.expansion.com/emprendedores-empleo/2017/02/19/58a723d722601d19768b45e6.html

Sellado de tiempo y custodia de evidencias de cumplimiento

Como ya comentamos al inicio de este año, estamos aprovechando el 30 aniversario de nuestra especialización para ampliar, mejorar y relanzar nuestros servicios.

Uno de ellos es el sellado de tiempo y la custodia de evidencias de cumplimiento con el fin de acreditar de forma indubitada la fecha de obtención de una evidencia en un proyecto de compliance. Este servicio se originó a partir de la necesidad de acreditar la existencia previa del control para poder acceder a la exención de responsabilidad penal o a la atenuación de las sanciones en sede administrativa.

El sistema también sirve para acreditar el contenido de los mensajes enviados a proveedores y clientes, así como los mensajes internos enviados como recordatorio de las obligaciones de control a los diferentes responsables.

Las principales finalidades del sellado de tiempo en un proyecto de compliance son, por lo tanto, las siguientes:

  • Prueba cronológica de la existencia de los controles normativos, de prevención, de detección y de mitigación.
  • Prueba cronológica de la idoneidad de los controles.
  • Prueba cronológica de la eficacia de los controles.
  • Prueba cronológica de las pruebas de estrés de los controles.
  • Prueba cronológica de los mensajes enviados a clientes y proveedores.
  • Prueba cronológica de los recordatorios enviados a los responsables de un control.

Las características principales de este servicio son las siguientes:

  • Sellado de tiempo automatizado.
  • Depósito notarial periódico.
  • Sellado de mensajes enviados en copia oculta o en abierto.
  • Dirección de mail de sellado única para cada cliente.
  • Entrega de evidencias a través de la aplicación Compliance 3.0.
  • Asociación entre evidencias y controles y evaluación continuada en la aplicación.
  • Verificación de las evidencias.
  • Custodia de las evidencias durante el plazo de prescripción de la infracciones.
  • Tarifa plana.
  • Alojamiento del repositorio de evidencias en un servidor español.
  • Protocolización notarial selectiva en caso de reclamación o juicio.
  • Ratificación en juicio.

En el gráfico adjunto se puede ver el proceso de sellado y custodia de las evidencias.

En el caso de precisar más información sobre este servicio se puede solicitar un dossier completo a xavier.ribas@ribastic.com

sellado

30 años

Probablemente la mayor base de conocimiento sobre la aplicación práctica del Compliance en España

Pronto hará dos años que Aranzadi y nuestro despacho creamos el Curso Experto de Compliance Officer, del que acaba de publicarse la segunda edición:

https://www.thomsonreuters.es/es/tienda/pdp/formacion_presencial.html?pid=10008726#tab-1

En ese momento le dimos mucha importancia a crear unos foros de debate en los que los alumnos pudieran realizar sus aportaciones en relación a los contenidos del curso.

Los foros versan sobre dos tipos de contenidos:

  1. Casos
  2. Talleres

Las aportaciones de los alumnos han superado ya la cifra de las 15.000, por lo que, en mi opinión, considero que forman un gran activo intelectual, de gran ayuda para los profesionales y los Compliance Officer, que puede llegar a convertirse en la mayor base de conocimiento sobre la aplicación práctica del Compliance de España.

Como director del curso quiero agradecer a todos los alumnos el gran trabajo que han desarrollado. Muchas gracias.